新三板市场风云变幻，去年四月挂牌新三板的建通测绘，如今体验了一把坐过山车的刺激。

这是一个曲折的故事

说来话长，这是一个剧情曲折的故事。今年1月，日海通讯拟以13元/股的价格,向建通测绘全体股东发行4615.38万股,作价6亿元购买建通测绘100%的股权。

原本，这是一桩皆大欢喜的事。作为国内最大的物理通信网络连接设备供应商，日海通讯2015年营业收入28.69亿元，净利润-2895万元，同比下降339.09%。业绩亏损，转型压力之大，成为了日海通讯投资建通测绘，进军地理信息产业的主要理由。

日海通讯表示,本次交易实现了上市公司切入地理信息行业收购优质标的的目标,未来双方将充分发挥协同效应,有助于提升上市公司核心竞争力,促进上市公司可持续发展,实现上市公司股东利益最大化。

对于建通测绘而言，挂牌新三板尚不足一年，年净利润并不高，能够以6亿元的身价售出全部股权，借力于资本优势与日海通讯在通讯行业的领导地位，大力发展主营激光雷达产业，并进行更广阔领域的市场拓展，不失为最佳选择。

然而，事件却并未朝着预想的方向发展。1月底，一篇《日海通讯收购标的涉嫌欺诈挂牌新三板》的报道在网上传播，并引发了热议。该文章对建通测绘公司的业绩报表提出了三大质疑：1、质疑公司收购标的公司建通测绘公允价值短期暴增; 2、质疑建通测绘财务数据存在问题; 3、对于公司营业收入、应收账款、现金流不匹配的质疑。

该文章的作者详尽地分析了建通测绘披露的业绩表现：在挂牌之后很长时间里未曾出现过股份转移，以公允的交易股价推算，建通测绘整体估值只有2.16亿元，6亿的收购价格显然大幅增值，日海通讯的高额收购溢价不符常理，此外，应收账款缺乏与之实际销售业务不符。因而，该作者质疑建通测绘存在虚增资产、虚增净资产，涉嫌欺诈挂牌新三板。

面对这样的质疑，日海通讯挺身而出，做出了积极回应，从市场经营与财务管理等角度驳斥了以上质疑，并表示建通测绘并未弄虚作假。

一方严重质疑，一方奋力解释，公说公有理，婆说婆有理，不明就里的群众只能旁观。然而，事情却并未就此终结。直至5月16日，日海通讯发布了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止收购建通测绘。

身价陡增至6亿，如今收购案被莫名叫停，好似煮熟的鸭子又飞了，此时的建通测绘定会感到五味杂陈，日后的业务发展或将受到一定的影响。

失之东隅，收之桑榆

即便未能被成功收购，对于建通测绘而言，也未必是一件坏事。因为根据原定的收购预案，建通测绘向日海通讯承诺：未来的业绩2016年、2017年和2018年实现净利润分别不低于3500万元、5300万元和7860万元。但从建通测绘以往的年度业绩表现来看，2014年净利润不足80万元，2015年净利润为20,192,301.40元，比去年同期增长2,460.13%。

在近乎疯狂的利润增速之下，建通测绘目前的净利润似乎仍与预设目标有一定距离，一旦被收购，这也将会引发后期补偿等诸多事宜。

纵然未被收购，建通测绘的竞争力依然不容小觑。首先，公司的主营业务是激光雷达技术，相较于无人机遥感技术、数码航拍技术等其他测绘技术更具优势，在公路、电力等行业具有毋庸置疑的竞争力。其次，公司也会根据工程需求有选择性的使用和发展数码航摄、无人机航摄等其他测绘技术，而近年来， 农村土地确权、不动产登记及城市地下管网测绘等需求依次爆发，市场需求旺盛。再次，公司从项目制商业模式逐步转向服务性、平台性商业模式，构建从上游数据采集到中游数据处理再到下游数据应用的全产业链布局， 积极拓展行业应用和消费级应用，具有一定的前瞻性。

毋庸置疑，在行业技术发展与政策扶持的大环境下，依托于地理信息技术的建通测绘的市场前景广阔。实际上，这也正是当初日海通讯选择收购建通测绘而切入地理信息产业的初衷所在，遗憾的是，最终没有成就这样一桩美事。

新三板并购今昔为何如此火爆?

果说2015年是新三板并购重组的元年，那么2016年就是新三板并购重组的爆发年，也是国内整个多层次资本市场并购重组的主战场。由于PE类挂牌公司融资受到限制，并购趋势日益明显。其中，本着产业整合目的的上市公司并购新三板企业的趋势也会进一步加强。

通过并购重组迅速做大，也是众多企业登陆新三板的初衷之一。挂牌公司通过新三板拥有品牌效应和融资优势，在并购重组方面相对更有优势，在转板机制遥遥无期的背景下，并购重组是变现的重要渠道和动力。一旦被并购，有了主板公司大股东的信用背书，这些公司的迅速发展将是指日可待。对于上市公司而言，新三板新兴行业标的众多，公司管理相对规范，加上发行融资等市场制度便捷，只要新三板企业在行业、产品、服务、团队等方面与之具有很大互补性，或在财务数据、行业契合度上满足并购要求，就有可能成为上市公司并购标的。

对于地理信息企业而言，新三板也是其发展的加速器，而挂牌新三板的热潮也从去年一直延续至今。根据泰伯智库最新一期研究报告显示，与地理信息行业相关的挂牌新三板企业已有120余家，地理信息企业的净利润远远高于整个新三板水平，并购之后产生的财富效应比主板有过之而无不及。实际上，地理信息技术本身不易产生大效益，但它强在用渗透，能够牵引多个行业的迅速发展。因而，不难理解地理信息企业很容易成为上市公司并购的目标。以南京国图为例，超图软件以4.68亿收购南京国图100%股权后，股价飘红，收益明显。

纷繁复杂的资本市场，各方该何去何从?

然而，从建通测绘收购案可以看出，企业仍需对新三板并购保持一种审慎的心态。投资企业应合理估计其内在价值，避免出现过度高估。从股权投资角度，投资企业也需要有耐心，随着市场流动性改善，定价机制更加合理。而新三板即将推出的分层方案，将有助于降低信息选择的成本，提升信息披露水平，加强公司的治理规范，利用创新层的平台，引导投资，估值更加合理，投资人更加关注，更好地实现并购。

与此同时，新三板挂牌企业还要量力而为，不要为了换取上市公司并购做轻易做出超乎自己能力的承诺，会把企业拖垮，一些急功近利的做法反而会阻碍公司的发展战略。

恰逢湖南地理信息产业园推介恳谈会暨新三板并购峰会昨日在京举办，会上针对新三板并购等话题展开热议，通过出让40%股权引入了银江股份2.21亿投资的智途科技公司在这个问题上很有发言权。

智途科技董事长何小军认为，在资金充足的时候，企业应未雨绸缪，储备更多资金，在整个市场开始退潮的时候，还是现金为王。民营企业单打独斗，难以与实力强进的国有企业抗衡，但可以通过并购的形势抱团取暖。同时，企业家们也应该以开放的心态来发展企业，包容新的发展思路。

对此，数字政通副总裁邱鲁闽也表示认同。他指出，尽管从2015年下半年开始，新三板市场的融资局面有点急转直下，但企业还是应积极走进资本市场，通过股权结构的优化，调整心态，引入这种平衡的机制，通过上新三板为自己定个价，有利于长期的发展。

正所谓水能载舟亦能覆舟，资本市场自有其商机与挑战。勇敢是勇敢者的墓志铭，出征资本市场关乎企业的成长壮大与行业的做大做强，故，地理信息企业还当直挂云帆济沧海，积极在资本市场中出海远行，才能迎来更广阔的发展天地。